NA CO NESMÍTE ZAPOMENOUT PŘI KOUPI E-SHOPU - PRAKTICKÝ CHECKLIST

Autor: Mgr. Veronika Kaplanová, 16. 11. 2021

NA CO NESMÍTE ZAPOMENOUT PŘI KOUPI E-SHOPU - PRAKTICKÝ CHECKLIST NA CO NESMÍTE ZAPOMENOUT PŘI KOUPI E-SHOPU - PRAKTICKÝ CHECKLIST

Koupě fungujícího e-shopu má řadu výhod – naskakujete do rozjetého podnikání a nezačínáte od úplné nuly. Získáte fungující webové rozhraní e-shopu, více či méně známou značku, máte zajištěné dodavatele, naskladněné zásoby zboží a zákaznickou klientelu.

Koupě existujícího e-shopu nicméně má i řadu úskalí. Aby vše proběhlo hladce, přinášíme v tomto článku přehled toho, na co je třeba si dát pozor.

Kupujete e-shop jako celek, nebo jeho jednotlivé části?

Koupě e-shopu může proběhnout několika způsoby. Z pohledu práva je nejjednodušším a nejelegantnějším způsobem pro převod e-shopu převod závodu nebo převod podílu ve společnosti. Z různých důvodů ale prodávající často nechtějí na toto řešení přistoupit; v takových situacích je potřeba převést e-shop po jeho jednotlivých částech. Při tom je třeba mít na paměti, že e-shop netvoří pouze jeho webové rozhraní a případné zásoby zboží. Nesmíte zapomenout ani na převod domény, případných ochranných známek, a další.

Koupě jednotlivých částí e-shopu

Jak jsme uvedli výše, jedná se o nejčastější variantu koupě e-shopu. Pojďme se podívat, co všechno je potřeba si ve smlouvách o převodu e-shopu ohlídat.

1. Webové rozhraní e-shopu

Převod webového rozhraní e-shopu – jeho internetové stránky - je nejspíše to první, co budete při koupi e-shopu řešit. Provozovatelé e-shopů si mohou webové rozhraní naprogramovat sami, častější jsou ale případy, kdy si jej nechávají připravit od specializovaných dodavatelů (tzv. šablonové řešení).

Webové rozhraní e-shopu je podle autorského zákona považováno za autorské dílo a užívací práva k němu jsou samostatně převoditelná na základě licenční smlouvy. Při koupi e-shopu je potřeba si znění této licenční smlouvy pohlídat. Aby převod e-shopu proběhl hladce, musí licenční smlouva umožňovat převod licence na třetí osobu i bez souhlasu poskytovatele licence. V případě, že licenční smlouva takové ujednání neobsahuje, je potřeba obrátit se přímo na dodavatele webového rozhraní e-shopu a převod užívacích práv s ním dojednat.

2. Doména

Společně s převodem užívacích práv k webovému rozhraní e-shopu je potřeba, aby došlo ke změně vlastníka domény. K této změně dochází v seznamu vedeném příslušným registrátorem a vyžaduje aktivní jednání osoby, která doménu přebírá, i osoby, která přebírajícímu doménu přenechává. Proto doporučujeme ve smlouvě o koupi e-shopu zavázat prodávajícího k tomu, aby za účelem změny vlastníka domény poskytnul potřebnou součinnost.

3. Užívací práva ke grafice a textům na internetových stránkách e-shopu

Pokud internetové stránky e-shopu obsahují grafiku, fotografie nebo například copywriterské texty, nezapomínejte, že tyto jsou zpravidla chráněny autorským právem a užívací práva k nim jsou, stejně jako v případě webového rozhraní e-shopu, převáděna na základě licenční smlouvy. Opět doporučujeme, abyste si ověřili, že licenční smlouva, na jejímž základě prodávající grafiku, fotografie a texty na internetové stránky prodávající umístil, umožňuje užívací práva převést na třetí osobu bez souhlasu poskytovatele.

4. Databáze

S provozováním e-shopů jsou nerozlučně spojeny nejrůznější databáze: produktů, zákazníků, dodavatelů,…

Databáze jsou dle autorského zákona autorským dílem a jsou s nimi spjata zvláštní práva, jako je právo vytěžovat a zužitkovat obsah databáze a další. Ve smlouvě je třeba zajistit, aby tato práva byla převedena na nabyvatele e-shopu.

Samostatnou kategorií je databáze osobních údajů zákazníků. V případě převodu takové databáze je potřeba zjistit, zda je podle stávajících zásad zpracování osobních údajů e-shopu umožněn převod osobních údajů zákazníků na jiného správce bez souhlasu subjektu osobních údajů. Pokud to umožněno je, nemusíte nic řešit a databázi budete moci dále využívat. Nicméně, zpravidla takový převod umožněn není. V takových případech si budete muset souhlas se zpracováním osobních údajů zákazníků opětovně zajistit.

5. Ochranné známky

Má e-shop logo, jedinečný název, nebo je na něm prodáván specifický produkt? Zjistěte si, zda prodávající zaregistroval ochrannou známku, případně, zda v současnosti probíhá řízení o její registraci. Pokud ano, zajistěte v rámci koupě e-shopu i převod ochranné známky či její přihlášky.

6. Zásoby

Má e-shop zásoby?  Ve smlouvě o koupi e-shopu pamatujte i na ně. Doporučujeme, aby před převodem e-shopu byla provedena inventura a měli jste tak přehled o tom, jaké zboží společně s e-shopem nabýváte. Možností je také nabýt zásoby tzv. úhrnkem, „jak stojí a leží“, čímž nabydete veškeré skladové zásoby e-shopu.

7. Pronájem prostor a další majetek

Pokud jsou k provozu e-shopu využívány prostory, například sklad, kancelář nebo výdejní pobočka, zajistěte v rámci převodu e-shopu rovněž převod nájemní nebo podnájemních smluv těchto prostor.

Jsou tyto prostory zařízeny nábytkem a dalším vybavením? Pokud nechcete prostory nově zařizovat, nezapomeňte ohledně tohoto vybavení uzavřít s prodávajícím kupní smlouvu.

8. Zaměstnanci

Zaměstnával-li prodávající k provozu e-shopu zaměstnance, není nutné s každým z nich uzavírat novou pracovní smlouvu, ale lze využít institut tzv. přechodu práv a povinností z pracovněprávního vztahu. Zjednodušeně řečeno, podmínky jednotlivých pracovních smluv zůstávají beze změn a mění se pouze osoba na straně zaměstnavatele.

Koupě závodu

Závodem se podle ustanovení § 503 občanského zákoníku rozumí soubor jmění (veškerého majetku a dluhů), které podnikatel vytvořil, a které z jeho vůle slouží k jeho činnosti. Při tom se má za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

Pokud e-shop kupujete jako závod, platí, že nabýváte vše, co k závodu patří: všechny movité i nemovité věci, pohledávky, dluhy a další související práva. V případě, že má e-shop zaměstnance, přejdou na vás i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. Nemusíte tak shánět nové zaměstnance, ani se stávajícími zaměstnanci uzavírat nové pracovní smlouvy.

Jednou z nástrah koupě závodu je skutečnost, že kupující společně s majetkem nabývá i dluhy, které k závodu náleží. Za účelem ochrany kupujícího je občanským zákoníkem stanoveno, že kupující přejímá pouze ty dluhy, o nichž věděl, nebo je alespoň rozumně předpokládal. O převodu závodu musí být zároveň informováni všichni věřitelé. V případě, že nedají souhlas k převzetí jejich dluhu kupujícím, stává se prodávající ručitelem těchto dluhů.

Současně je potřeba si dát pozor na znění licenčních smluv, které jsme zmiňovali výše. Dle právní úpravy v občanském zákoníku (§ 2178) je v rámci převodu závodu výslovně zakázán převod práv duševního vlastnictví, u nichž byl převod zakázán smlouvou, na základě které byla tato práva poskytnuta. To znamená, že v případě, že licenční smlouva převod práv na třetí osoby zakazuje, nebudou užívací práva převedena, a budete povinni je opětovně sjednat s dodavateli.

Koupě společnosti

Pokud je jedinou činností společnosti provozování e-shopu, je pro koupi e-shopu relativně jednoduchým řešením převod podílu ve společnosti. Ohledně převodu podílu postačí uzavřít soukromoprávní smlouvu o převodu podílu a změnu společníka promítnout v obchodním rejstříku.

Chystáte se koupit e-shop a chcete mít jistotu, že vše proběhne bez komplikací? Kontaktuje nás, rádi Vám pomůžeme.

Sdílej článek:

Doporučené články

PŘEDKUPNÍ PRÁVO U NEMOVITOSTÍ - VARIANTY, VZNIK A ŘEŠENÍ

Co znamená předkupní právo u nemovitostí? Jaké druhy předkupního práva existují? Na co si dát pozor, když kupujete nemovitost? Na toto téma hovořil Daniel Macek s NEMO report. Více

COOKIES - ZMĚNA PRAVIDEL, KTERÁ VÁM NESMÍ UNIKNOUT

Pokud jste provozovatelem webových stránek, asi už tušíte, že tento článek píšeme především právě pro Vás. Od 1. 1. 2022 se mění pravidla týkající se tzv. cookies a v tomto článku Vám jednoduše vy...Více

©2020

Design by RVLT