NA CO NESMÍTE ZAPOMENOUT PŘI KOUPI E-SHOPU – PRAKTICKÝ CHECKLIST

Koupě fungujícího e-shopu má řadu výhod – naskakujete do rozjetého podnikání a nezačínáte od úplné nuly. Získáte fungující webové rozhraní e-shopu, více či méně známou značku, máte zajištěné dodavatele, naskladněné zásoby zboží a zákaznickou klientelu.

Koupě existujícího e-shopu nicméně má i řadu úskalí. Aby vše proběhlo hladce, přinášíme v tomto článku přehled toho, na co je třeba si dát pozor.

Kupujete e-shop jako celek, nebo jeho jednotlivé části?

Koupě e-shopu může proběhnout několika způsoby. Z pohledu práva je nejjednodušším a nejelegantnějším způsobem pro převod e-shopu převod závodu nebo převod podílu ve společnosti. Z různých důvodů ale prodávající často nechtějí na toto řešení přistoupit; v takových situacích je potřeba převést e-shop po jeho jednotlivých částech. Při tom je třeba mít na paměti, že e-shop netvoří pouze jeho webové rozhraní a případné zásoby zboží. Nesmíte zapomenout ani na převod domény, případných ochranných známek, a další.

Koupě jednotlivých částí e-shopu

Jak jsme uvedli výše, jedná se o nejčastější variantu koupě e-shopu. Pojďme se podívat, co všechno je potřeba si ve smlouvách o převodu e-shopu ohlídat.

1. Webové rozhraní e-shopu

Převod webového rozhraní e-shopu – jeho internetové stránky – je nejspíše to první, co budete při koupi e-shopu řešit. Provozovatelé e-shopů si mohou webové rozhraní naprogramovat sami, častější jsou ale případy, kdy si jej nechávají připravit od specializovaných dodavatelů (tzv. šablonové řešení).

Webové rozhraní e-shopu je podle autorského zákona považováno za autorské dílo a užívací práva k němu jsou samostatně převoditelná na základě licenční smlouvy. Při koupi e-shopu je potřeba si znění této licenční smlouvy pohlídat. Aby převod e-shopu proběhl hladce, musí licenční smlouva umožňovat převod licence na třetí osobu i bez souhlasu poskytovatele licence. V případě, že licenční smlouva takové ujednání neobsahuje, je potřeba obrátit se přímo na dodavatele webového rozhraní e-shopu a převod užívacích práv s ním dojednat.

2. Doména

Společně s převodem užívacích práv k webovému rozhraní e-shopu je potřeba, aby došlo ke změně vlastníka domény. K této změně dochází v seznamu vedeném příslušným registrátorem a vyžaduje aktivní jednání osoby, která doménu přebírá, i osoby, která přebírajícímu doménu přenechává. Proto doporučujeme ve smlouvě o koupi e-shopu zavázat prodávajícího k tomu, aby za účelem změny vlastníka domény poskytnul potřebnou součinnost.

3. Užívací práva ke grafice a textům na internetových stránkách e-shopu

Pokud internetové stránky e-shopu obsahují grafiku, fotografie nebo například copywriterské texty, nezapomínejte, že tyto jsou zpravidla chráněny autorským právem a užívací práva k nim jsou, stejně jako v případě webového rozhraní e-shopu, převáděna na základě licenční smlouvy. Opět doporučujeme, abyste si ověřili, že licenční smlouva, na jejímž základě prodávající grafiku, fotografie a texty na internetové stránky prodávající umístil, umožňuje užívací práva převést na třetí osobu bez souhlasu poskytovatele.

4. Databáze

S provozováním e-shopů jsou nerozlučně spojeny nejrůznější databáze: produktů, zákazníků, dodavatelů,…

Databáze jsou dle autorského zákona autorským dílem a jsou s nimi spjata zvláštní práva, jako je právo vytěžovat a zužitkovat obsah databáze a další. Ve smlouvě je třeba zajistit, aby tato práva byla převedena na nabyvatele e-shopu.

Samostatnou kategorií je databáze osobních údajů zákazníků. V případě převodu takové databáze je potřeba zjistit, zda je podle stávajících zásad zpracování osobních údajů e-shopu umožněn převod osobních údajů zákazníků na jiného správce bez souhlasu subjektu osobních údajů. Pokud to umožněno je, nemusíte nic řešit a databázi budete moci dále využívat. Nicméně, zpravidla takový převod umožněn není. V takových případech si budete muset souhlas se zpracováním osobních údajů zákazníků opětovně zajistit.

5. Ochranné známky

Má e-shop logo, jedinečný název, nebo je na něm prodáván specifický produkt? Zjistěte si, zda prodávající zaregistroval ochrannou známku, případně, zda v současnosti probíhá řízení o její registraci. Pokud ano, zajistěte v rámci koupě e-shopu i převod ochranné známky či její přihlášky.

6. Zásoby

Má e-shop zásoby?  Ve smlouvě o koupi e-shopu pamatujte i na ně. Doporučujeme, aby před převodem e-shopu byla provedena inventura a měli jste tak přehled o tom, jaké zboží společně s e-shopem nabýváte. Možností je také nabýt zásoby tzv. úhrnkem, „jak stojí a leží“, čímž nabydete veškeré skladové zásoby e-shopu.

7. Pronájem prostor a další majetek

Pokud jsou k provozu e-shopu využívány prostory, například sklad, kancelář nebo výdejní pobočka, zajistěte v rámci převodu e-shopu rovněž převod nájemní nebo podnájemních smluv těchto prostor.

Jsou tyto prostory zařízeny nábytkem a dalším vybavením? Pokud nechcete prostory nově zařizovat, nezapomeňte ohledně tohoto vybavení uzavřít s prodávajícím kupní smlouvu.

8. Zaměstnanci

Zaměstnával-li prodávající k provozu e-shopu zaměstnance, není nutné s každým z nich uzavírat novou pracovní smlouvu, ale lze využít institut tzv. přechodu práv a povinností z pracovněprávního vztahu. Zjednodušeně řečeno, podmínky jednotlivých pracovních smluv zůstávají beze změn a mění se pouze osoba na straně zaměstnavatele.

Koupě závodu

Závodem se podle ustanovení § 503 občanského zákoníku rozumí soubor jmění (veškerého majetku a dluhů), které podnikatel vytvořil, a které z jeho vůle slouží k jeho činnosti. Při tom se má za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

Pokud e-shop kupujete jako závod, platí, že nabýváte vše, co k závodu patří: všechny movité i nemovité věci, pohledávky, dluhy a další související práva. V případě, že má e-shop zaměstnance, přejdou na vás i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. Nemusíte tak shánět nové zaměstnance, ani se stávajícími zaměstnanci uzavírat nové pracovní smlouvy.

Jednou z nástrah koupě závodu je skutečnost, že kupující společně s majetkem nabývá i dluhy, které k závodu náleží. Za účelem ochrany kupujícího je občanským zákoníkem stanoveno, že kupující přejímá pouze ty dluhy, o nichž věděl, nebo je alespoň rozumně předpokládal. O převodu závodu musí být zároveň informováni všichni věřitelé. V případě, že nedají souhlas k převzetí jejich dluhu kupujícím, stává se prodávající ručitelem těchto dluhů.

Současně je potřeba si dát pozor na znění licenčních smluv, které jsme zmiňovali výše. Dle právní úpravy v občanském zákoníku (§ 2178) je v rámci převodu závodu výslovně zakázán převod práv duševního vlastnictví, u nichž byl převod zakázán smlouvou, na základě které byla tato práva poskytnuta. To znamená, že v případě, že licenční smlouva převod práv na třetí osoby zakazuje, nebudou užívací práva převedena, a budete povinni je opětovně sjednat s dodavateli.

Koupě společnosti

Pokud je jedinou činností společnosti provozování e-shopu, je pro koupi e-shopu relativně jednoduchým řešením převod podílu ve společnosti. Ohledně převodu podílu postačí uzavřít soukromoprávní smlouvu o převodu podílu a změnu společníka promítnout v obchodním rejstříku.

Chystáte se koupit e-shop a chcete mít jistotu, že vše proběhne bez komplikací? Kontaktuje nás, rádi Vám pomůžeme.