KDYŽ SI ZAMĚSTNANEC ODNESE VÍC NEŽ JEN ZKUŠENOSTI

Odešel Vám dlouholetý zaměstnanec, který perfektně znal Vaši databázi klientů, cenotvorbu nebo interní postupy? Nebo u Vás někdo pracoval jen krátce, třeba ve zkušební době, ale i tak se dostal ke vzorům smluv, obchodním nabídkám, recepturám, technickým podkladům nebo jinému know-how?

A máte obavu, že si část těchto informací odnesl ke konkurenci nebo je použije ve vlastním podnikání?

Právě na tyto situace míří připravovaná novela ochrany obchodního tajemství, která je nyní projednávána jako sněmovní tisk č. 286. Návrh vychází z evropské úpravy ochrany nezveřejněného know-how a obchodních informací a má se promítnout nejen do občanského zákoníku, ale také do občanského soudního řádu a dalších souvisejících předpisů. Účinnost novely je navrhována od 1. ledna 2027.

Současná úprava porušení obchodního tajemství je v občanském zákoníku navázaná na nekalou soutěž a míří především na situace, kdy někdo obchodní tajemství využije nebo zpřístupní. Novela má ochranu zpřehlednit a výslovně doplnit i neoprávněné získání obchodního tajemství. Prakticky to může být důležité právě u situací, kdy si bývalý zaměstnanec, spolupracovník nebo obchodní partner odnese interní databázi, vzory, technické podklady nebo jiné know-how, aniž by bylo nutné čekat až na to, jestli je skutečně použije u konkurence. To však neznamená, že dnes neexistují možnosti právní obrany. Společnosti se mohou proti neoprávněnému nakládání s důvěrnými informacemi bránit již podle současné právní úpravy, například prostřednictvím pravidel nekalé soutěže, smluvní mlčenlivosti nebo pracovněprávních povinností.

Obchodní tajemství není jen tajná receptura

Když se řekne obchodní tajemství, řada lidí si představí tajný výrobní postup nebo recepturu známého nápoje. V praxi ale může jít o mnohem běžnější informace. Typicky například o databázi zákazníků, cenové modely, obchodní strategii, technickou dokumentaci, interní metodiky, dodavatelské podmínky, vzory dokumentů nebo výrobní postupy.

Pro společnost mohou mít tyto informace zásadní hodnotu. Jenže aby byly skutečně chráněny jako obchodní tajemství, nestačí, že si společnost nepřeje jejich zveřejnění. Informace musí být konkurenčně významná, určitelná, ocenitelná, běžně nedostupná v příslušných obchodních kruzích, související se závodem a vlastník ji musí odpovídajícím způsobem chránit.

Jinými slovy: nestačí zpětně tvrdit, že „to bylo tajné“. Společnost by měla být schopná doložit, že se k daným informacím jako k tajným skutečně chovala. Ochrana obchodního tajemství však zároveň nebrání zaměstnancům využívat běžné zkušenosti, znalosti a dovednosti, které při své práci poctivě získali.

Co má novela přinést

Připravovaná novela nemá změnit samotnou definici obchodního tajemství. Změnit se má ale způsob, jakým má být porušení obchodního tajemství upraveno a vymáháno. Vedle občanského zákoníku se návrh dotýká také procesních pravidel, zejména ochrany důvěrných informací v soudním řízení.

Jak už bylo zmíněno v úvodu, novela má výslovněji pracovat nejen s využitím nebo zpřístupněním obchodního tajemství, ale také s jeho neoprávněným získáním.

To je prakticky důležité. Problém totiž nemusí nastat jen tehdy, když někdo obchodní tajemství zveřejní. Rizikové může být už to, že si někdo neoprávněně opatří interní databázi, použije cizí výrobní postup, předá důvěrné podklady nové společnosti nebo je využije při vlastním podnikání.

Novela má podrobněji upravit také ochranu před výrobky, které těží z cizího obchodního tajemství. Pokud tedy někdo využije cizí recepturu, výrobní postup nebo technické řešení k výrobě vlastního produktu, lze se již dnes za splnění zákonných podmínek domáhat například zákazu jeho prodeje nebo stažení z trhu. Novela má ale nově výslovně definovat výrobky porušující obchodní tajemství a přesněji vymezit pravidla pro zásahy proti jejich výrobě, prodeji či uvádění na trh.

Důležitou změnou má být i větší ochrana důvěrných informací v soudním řízení. To je v praxi podstatné. Společnost se totiž často bojí žalovat právě proto, že by musela v řízení popsat know-how, které se snaží chránit. Nová úprava má lépe řešit například zachování důvěrnosti, nahlížení do spisu nebo zveřejňování rozhodnutí. To by mohlo snížit riziko, že se obchodní tajemství v rámci sporu nechtěně odkryje dalším osobám, a tím zvýšit ochotu společností se ochrany skutečně domáhat.

Novela sama o sobě společnost nezachrání

Důležité je ale říct i to, co se nemění. Novela nemá z každé interní informace automaticky udělat obchodní tajemství. Společnost stále bude muset prokázat, že šlo o informaci splňující zákonné znaky obchodního tajemství a že ji odpovídajícím způsobem chránila. To je častý problém v praxi.

Zaměstnanci mají přístup ke všemu „pro jistotu“. Dokumenty nejsou označené jako důvěrné. Vzory smluv, ceníky nebo databáze kolují e-mailem bez omezení. Externisté dostanou přístup do sdílených složek, ale nikdo už neřeší, jestli ho po skončení spolupráce ztratili.

Nové riziko představují také nástroje umělé inteligence. V praxi se stále častěji stává, že lidé do AI nástrojů vkládají interní dokumenty, obchodní data nebo i citlivé podklady klientů, aniž by řešili, kam se tyto informace dostávají a jestli je takové použití vůbec v souladu s interními pravidly společnosti.

V takové situaci může být pro společnost obtížné později tvrdit, že šlo o obchodní tajemství. Ochranu je potřeba nastavit předem. Při odchodu zaměstnance je pak důležité zajistit důkazy a řešit případný únik dat.

Co by měly společnosti udělat už teď

Pokud má být obchodní tajemství skutečně chráněné, je vhodné začít u jednoduchých praktických kroků.

Společnost by měla zmapovat, jaké informace považuje za své klíčové know-how, kdo k nim má přístup a jak jsou chráněny. Citlivé dokumenty by měly být označené jako důvěrné a přístup k nim by měl odpovídat skutečné potřebě konkrétních osob.

Důležité jsou také pracovní smlouvy, dohody o mlčenlivosti, smlouvy s dodavateli a externisty, interní směrnice, technická opatření a postup při odchodu zaměstnance. Ten by měl zahrnovat nejen vrácení notebooku, ale i kontrolu přístupů k e-mailu, cloudu, CRM, databázím a dalším interním nástrojům.

Zároveň dává smysl zaměstnance pravidelně školit. Ne proto, aby společnost vytvářela zbytečnou administrativu, ale aby bylo jasné, jaké informace jsou citlivé, jak s nimi mají lidé zacházet a co nesmí vkládat do externích nástrojů, včetně AI.

Závěr

Připravovaná novela může společnostem poskytnout přehlednější a silnější nástroje k ochraně obchodního tajemství. Sama o sobě ale know-how neochrání.

Základ zůstává stejný: společnost musí vědět, co chce chránit, proč to má hodnotu a jak konkrétně s těmito informacemi zachází.

V MACEK.LEGAL pomáháme společnostem nastavit smlouvy, mlčenlivost i interní procesy tak, aby ochrana obchodního tajemství obstála nejen uvnitř společnosti, ale i v případném sporu.

#ochrana know-how #ochrana obchodního tajemství